Financial Due Diligence (재무실사) 업무에 대해 알아보자
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M&A(인수합병)을 진행할 때 함께 병행되는 절차로 Due Diligence, 실사가 있는데, 그 내용에 대해 정리하였습니다. 사실 절차를 직접 진행해보기 전에는 실사라는 개념이 생소한데, 기업에 대한 조사 또는 회계감사와 비슷한 면이 있지만 좀 더 포괄적입니다. 즉, A회사를 인수하기 전에 A회사에 대한 모든 것을 파악하는 절차로 보시면 됩니다. 실사의 범위에 제한은 없으며, 통상적으로는 영업실사(Commercial DD, CDD), 법률실사(Legal DD, LDD), 재무실사(Financial DD, FDD), 세무실사(Tax DD, TDD) 등 인수자가 필요하다고 판단하는 모든 것이 대상이라고 보면 됩니다. 
Financial Due Diligence(재무실사, FDD)
상기 기업실사 중 과거 재무정보에 대한 실사로 개념을 좁혀서, 통상적으로 FDD라고 사용하고 있습니다. 주된 업무는 거래의 기준일에 인수대상회사의 재무상태를 검토하는 일, 과거 인수대상회사의 수익성의 질을 확인하는 일로 구분할 수 있습니다. 그러면 재무상태표상의 자산, 부채를 실사하는 것과 과거 손익을 실사하는 것으로 나누어 설명하겠습니다.
Quality of Net Asset(QoA)
직역하면 회사 순자산(자산 – 부채)의 질을 검증하는 것입니다. 실무에서는 QoA라는 용어로 사용되는데, 대상회사의 자산과 부채를 조사하여 순자산을 확정하는 것을 의미합니다. 주로 실사기준일에 seller가 제시한 자산부채가 정확한지, 자산의 감액사유, 실재성(보유 사실) 이슈 등은 없는지, 우발부채 등 추가 인식할 부채는 없는지를 검토하게 됩니다. 즉, 기업을 인수하는 과정에서 seller의 말만을 전적으로 신뢰할 수 없기 때문에, buyer가 별도로 검토하는 절차라고 보면 될 것 같습니다. 단순하게는 부동산 인수시, 등기부등본 상 질권설정된 내역은 없는지를 확인하는 것도 실사의 일종이라고 볼 수 있습니다. 참고로 QoA의 발견사항은 추후 인수가격을 조정하는 협상 포인트가 될 수도 있으므로 중요한 절차 중 하나입니다. 또한, FDD 조정사항으로 회계나 재무적인 것만 확인하는 것은 아니며, FDD가 아닌 영업, 법률, 세무실사 등을 포함한 모든 실사이슈 중 수치화할 수 있는 사항은 함께 포함하여 buyer에게 보고됩니다. 이와 함께, 수치화는 하기 어렵지만 중요한 finding도 함께 인수자가 참고하는 것이 통상적입니다.
Quality of Earning(QoE)
QoE를 직역하면 수익의 질입니다. 자산부채실사도 중요하지만, 개인적으로는 QoE에 대한 확인이 더욱 중요하다고 생각합니다. 왜냐하면 자산 deal이 아닌 이상, 기업을 인수하는 목적은 단순히 순자산을 인수하는 것이 아니라, 기업의 미래 현금흐름을 인수하는 일이기 때문입니다. 따라서 과거의 수익성(매출, 원가, 이익 등)에 왜곡된 점은 없는지, 향후 지속가능한지, 비경상적인 손익효과는 없었는지 등에 대해 확인이 필요하고, 확인된 과거의 수익성을 전제로 한 기업 가치평가(valuation)가 연계되어야만 기업을 합리적인 가격에 인수할 수 있을 것입니다. 실무적으로는 QoE를 통해 과거 수익성을 조정하는 것을 normalization이라고 언급하는 경우가 있으며, 이렇게 재산정된 수익을 normalized EBITDA, normalized EBIT으로 부르기도 합니다.
Issue Finding
수치화할 수 있는 issue가 발견되면 QoA, QoE를 통해 가격에 여하한 형태로 반영하는 것이 최선입니다. 다만, 당장 수치화하기는 어려워 정확한 금액을 산출할 수는 없지만, 세무조사 또는 소송 등에 따라 향후 기업에 현금유출이 발생될 것으로 예상이 된다면, 인수가격을 낮추지는 못하더라도 seller에게 보장은 받는 것이 필요합니다. 그러므로 최종 Definitive Agreement에 발견된 리스크를 잘 반영하여 추후 현금유출 발생시 보장받을 수 있는 장치를 만들어 두는 것도 중요하므로, 통상적으로 계약서에 반영할 사항을 찾아내는 것도 DD(실사) 진행시 반드시 취해야 할 절차 중 하나입니다.
출처
`17.07.26(updated. `17.07.26)